Thành lập vào năm 2003, VinaCapital là một trong những quỹ đầu tư chứng khoán hàng đầu tại Việt Nam với tổng số vốn đã rót vào các doanh nghiệp Việt Nam lên đến 1,8 tỷ USD thông qua hai quỹ chủ yếu là VOF và VNL.

Câu chuyện của Ba Huân và cái kết không ngờ

Ngày 6/8/2018, Công ty cổ phần Ba Huân (một doanh nghiệp chuyên sản xuất trứng gà sạch và gà thịt) cho biết, Công ty vừa có công văn gửi đến Văn phòng Chính phủ đề nghị được hỗ trợ trong việc chấm dứt hợp tác với quỹ đầu tư VinaCapital sau chưa đầy nửa năm “góp gạo thổi cơm chung”.

Đầu năm 2018, VinaCapital và Công ty Ba Huân ký kết một số thỏa thuận hợp tác ban đầu bằng bản tiếng Anh. Đến khi đối chiếu với các điều khoản thỏa thuận tiếng Việt, Ba Huân nhận thấy có những nội dung không đúng với thỏa thuận giữa hai bên.

Theo đó, trong bản thỏa thuận hợp tác bằng tiếng Anh, VinaCapital đưa ra tỷ suất hoàn vốn nội bộ (IRR) cho mình lên đến 22%/năm. VinaCapital còn đưa ra yêu cầu nếu Công ty cổ phần Ba Huân không đạt kết quả kinh doanh như quy định sẽ bị phạt hoặc hoàn trả vốn đầu tư kèm lãi suất 22%/năm hoặc phải chuyển giao tối thiểu 51% cổ phần của Công ty cổ phần Ba Huân cho VinaCapital.

Mặc dù chỉ là cổ đông phổ thông nhưng VinaCapital luôn đưa ra yêu cầu quyền phủ quyết đối với tất cả các nghị quyết của Hội đồng quản trị và đại hội cổ đông chế định…

Trước những đòi hỏi có phần vô lý như trên của VinaCapital, phía công ty Ba Huân cho biết đã đề nghị chấm dứt hợp tác đầu tư, nhưng quỹ ngoại này lại có động thái gây trì hoãn, khó khăn.

Trước những đòi hỏi vô lý của VinaCapital, Công ty Ba Huân đã đòi chấm dứt hợp tác.

Dự án bị nghi ngại "nuốt" công viên Thống Nhất

Trước đó, tháng 4/2009, dự án xây dựng Khách sạn SAS Royal nằm liền kề Công viên Thống nhất (Hà Nội) do VinaCapital góp vốn vấp phải sự phản đối của các chuyên gia và người dân.

Theo phía chủ đầu tư, dự án Khách sạn SAS Hanoi Royal tiêu chuẩn 4 sao, 5 tầng nổi với 376 phòng do liên doanh giữa Tổng công ty Du lịch Hà Nội và đối tác SIH Investment Limited, Singapore (liên doanh giữa Vinacapital, Accor và River Nile) thực hiện, tổng vốn đầu tư 40 triệu USD tại 295 Lê Duẩn, Hà Nội, nằm liền kề Công viên Thống Nhất.

Dự án bị dư luận phản ứng gay gắt bởi vị trí nằm trong khu vực công viên Thống Nhất. Dư luận lo ngại sau khi khách sạn này được xây dựng sẽ lấn ra các diện tích còn lại của không gian công cộng hiếm hoi còn sót lại giữa trung tâm Thủ đô. Sau đó Thủ tướng Chính phủ Nguyễn Tấn Dũng đã có quyết định chỉ đạo dừng xây dựng dự án này.

Câu chuyện Hoàn Mỹ và bài học cho các doanh nghiệp Việt

Trong số các thương vụ mà VinaCapital đã thực hiện, thương vụ M&A với Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ, hệ thống bệnh viện tư nhân đầu tiên của Việt Nam, là một bài học kinh điển cho các doanh nghiệp Việt trước khi mời gọi nhà đầu tư ngoại vào quản trị doanh nghiệp.

Trong cuốn hồi ký “Từ khởi nghiệp đến M&A” của bác sỹ Nguyễn Hữu Tùng, nhà sáng lập hệ thống viện viện Hoàn Mỹ, ông đã có những chia sẻ về những trải nghiệm đầy cay đắng sau khi quyết định hợp tác với VinaCapital.

Qua đó có thể thấy, những điều khoản được VinaCapital “gài” vào hợp đồng không khác nhiều câu chuyện xảy ra với Công ty Ba Huân, mọi việc chỉ vỡ lở khi hai bên “cơm chẳng lành, canh chẳng ngọt”.

Theo đó, sau một thời gian phát triển quá nóng với 6 bệnh viện và 1 phòng khám trải dài từ miền Trung đến miền Nam, năm 2009, trong số các nhà đầu tư ngoại muốn mua cổ phần của Hoàn Mỹ, ông Nguyễn Hữu Tùng đã lựa chọn VinaCapital. Để giảm bớt rủi ro trong đầu tư vì chưa hiểu y tế tư nhân, VinaCapital đã rủ thêm quỹ DWS Vietnam Fund của Deustche Bank, kết quả là VinaCapital và Deustche Bank đã rót 20 triệu USD để sở hữu 44% cổ phần của Hoàn Mỹ sau khi định giá doanh nghiệp "bắt thóp” được về việc nợ nần của Hoàn Mỹ.

Từ một người điều hành doanh nghiệp mang tính cá nhân, tự quyết và tự chủ, ông Nguyễn Hữu Tùng buộc phải chấp nhận luật chơi mà các nhà đầu tư đã vạch sẵn, với nhiều kỹ thuật phức tạp mà mục tiêu cuối cùng là giành phần thắng về họ.

Chỉ có điều, sự có mặt của Deutsche Bank và VinaCapital đã đẩy ông Tùng đến một áp lực khác mà chính bản thân ông cũng không ngờ được.

Thông thường, các nhà đầu tư tài chính có rất nhiều phương thức khác nhau để đầu tư vào một doanh nghiệp. Có thể là đầu tư trực tiếp (Private Equity – PE) lên đến 100% hoặc là 50% đồng trái phiếu (Contract Bond – CB) và CP 50%. Với trường hợp của Hoàn Mỹ, họ đã chọn phương án PE 50% và CP 50%.

Tại thời điểm đó, bản thân bác sỹ Nguyễn Hữu Tùng không hiểu được tại sao họ lại quyết định như vậy. Mãi sau này ông mới hiểu rõ bản chất của phương thức đó là gì, nhưng ở hoàn cảnh đó, ông không có sự lựa chọn nào khác.

Cơ cấu đầu tư ấy đưa đến viễn cảnh là VinaCapital sẽ có chân trong hội đồng quản trị của Hoàn Mỹ, còn Deutsche Bank thì không. Định hướng của VinaCapital sau 3 năm sẽ có hai phương án xảy ra: Thứ nhất, Hoàn Mỹ sẽ IPO hoặc họ sẽ ra khỏi Hoàn Mỹ, và họ đưa ra yêu cầu về lợi nhuận rất rõ: năm đầu tiên 60 tỷ đồng, năm thứ hai 90 tỷ đồng, và năm thứ ba là 150 tỷ đồng.

VinaCapital yêu cầu Hoàn Mỹ bằng mọi giá phải đạt được điều đó, nếu không đạt được, các nhà đầu tư sẽ thoái vốn và Hoàn Mỹ phải hoàn vốn đầu tư lại cho họ, đồng thời phải chịu phạt lãi suất đối với trường hợp của Deutsche Bank và được chuyển đổi thành cổ phiếu đối với trường hợp của VinaCapital, hoặc cả hai nhà đầu tư đều có quyền nhận thêm cổ phiếu.

Nói cách khác, nếu mức lợi nhuận của Hoàn Mỹ được định là 60 tỷ đồng cho một năm, nhưng nếu chỉ đạt được 40 tỷ đồng thì 20 tỷ đồng “hụt” sẽ được xem là trách nhiệm điều hành của ông Nguyễn Hữu Tùng và nó sẽ được chuyển đổi thành cổ phần mà họ nắm giữ trong công ty.

Doanh nhân, bác sỹ Nguyễn Hữu Tùng, người sáng lập hệ thống bệnh viện Hoàn Mỹ.

Với cách tính toán ràng buộc này, bên mua trong thương vụ M&A luôn nắm lợi thế về mình. Nếu ở lại, họ cũng nắm phần lợi, nếu ra đi, họ cũng nắm phần thắng so với vốn đầu tư ban đầu.

“Nói một cách dễ hiểu, mặc dù ban đầu có thể họ khác nhau về cách thức đầu tư, nhưng khi vào Hoàn Mỹ, họ trở thành “cặp đôi hoàn hảo” theo nguyên tắc bình thông nhau. Nếu VinaCapital thu được lợi nhuận thì Deutsche Bank cũng vậy. Khi tôi thông tin cho một cổ đông, thì chắc chắn cổ đông kia sẽ biết. Và điều này, nếu không có kinh nghiệm sẽ là một rủi ro trong bài toán quản trị điều hành đối với bên bán trong thương vụ M&A,” bác sỹ Nguyễn Hữu Tùng giải thích.

Lúc ấy, cũng vì muốn có nhà đầu tư nên ông Nguyễn Hữu Tùng đã không nhờ luật sư tư vấn để có thể có những thỏa thuận có lợi cho mình. Áp lực càng tăng khi các nhà đầu tư yêu cầu ông phải tìm một tổ chức chuyên nghiệp để điều hành tập đoàn, nhà quản trị tài chính (CFO), tổng giám đốc (CEO) mới để thực hiện những nghị quyết của hội đồng quản trị. Họ yêu cầu ông phải thuê CEO và nhóm tư vấn với gói chi phí lên đến 20 tỷ đồng/năm.

Công việc tìm kiếm CEO kéo dài 6 tháng mới có kết quả, những luật chơi được trưng ra chỉ có lợi cho nhà đầu tư. Chẳng hạn, trong thời gian đã được thống nhất, phải tìm ra CEO, nếu không tìm ra, bác sỹ Tùng với tư cách là nhà sáng lập, phải chịu một khoản phạt lên đến hàng triệu USD cho sự chậm trễ này.

Cuối cùng, bác sỹ Nguyễn Hữu Tùng cũng đã rút ra một nhận định xác đáng: “Mục tiêu của nhà đầu tư là họ tái cơ cấu tài chính, sau đó họ tìm nhà quản lý để hướng đến mục tiêu doanh thu mà họ định ra nhằm tăng giá trị của Hoàn Mỹ lên gấp nhiều lần. Sau đó, họ sẽ bán cổ phần với giá cao cho một đối tác khác để thu lợi nhuận.

Trong khi ông chỉ nghĩ đơn giản rằng họ đầu tư vào Hoàn Mỹ để lời cùng hưởng, lỗ cùng chịu, nhưng thực tế lại không phải như vậy.

Sau khi VinaCapital và Deutsche Bank thoái vốn, Fortis tiếp quản Hoàn Mỹ.

Ông Nguyễn Hữu Tùng đã phải tìm một đối tác khác thay thế cho VinaCapital và Deutsche Bank. Không ngờ, đây cũng chính là mong đợi của hai đối tác và tất cả đã thống nhất “ra giá” để bán Hoàn Mỹ một lần nữa.

Hai nhà đầu tư đã định giá Hoàn Mỹ 120 triệu USD, sau một năm rưỡi họ bước chân vào tập đoàn, đây là mức giá rất cao so với giá ban đầu là 45 triệu USD. Lúc này, tất cả cùng đồng lòng đi tìm cho Hoàn Mỹ một đối tác chiến lược.

Trong quá trình đàm phán, Fortis là đối tác trả giá cao nhất cho Hoàn Mỹ, 100 triệu USD, và 3 bên VinaCapital, Deutsche Bank và nhà sáng lập Nguyễn Hữu Tùng đã rời khỏi Hoàn Mỹ theo cách như thế.

Sau thương vụ bán cổ phần cho Fortis, ông không khỏi bùi ngùi: “Sau khi ký hợp đồng với Fortis, tôi có cảm giác như mình vừa gả đứa con của mình vào một nhà khác. Tôi không còn được chăm sóc, nuôi nấng nó nữa, mà chỉ có thể làm một nhà tư vấn, giống như một “thái thượng hoàng” mà thôi”
Tác giả Ngân Giang (theo Infonet)

______________________

Hãy tăng thu nhập của bạn cùng chúng tôi: Chương trình chiết khấu 20% - 25% trên tổng giá trị mỗi hợp đồng mà bạn giới thiệu cho Công ty Luật Á Đông .....
______________________