“Thành lập công ty để kinh doanh điều cốt yếu phải tránh kiện tụng”

Ông Nguyễn Phụ Hùng, Giám đốc công ty CP May 247.

Án số 1 : Ông Huỳnh Văn Quảng kiện Công ty Cổ phần Từ Liêm.
(Án kinh tế số 39 ngày 04/03/2005. Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội)

 Nội dung vụ kiện: Tổ chức họp Hội đồng quản trị không đúng trình tự theo quy định của Luật.

Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:
Ngày 25/03/2004, ông Huỳnh Văn Quảng và ông Nguyễn Huy Mạnh là hai cổ đông Công ty Cổ phần Sản xuất Dịch vụ Xuất nhập khẩu Từ Liêm (Công ty Cổ phần Từ Liêm) có đơn khởi kiện đề nghị Tòa án hủy biên bản và nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty vào ngày 30/12/2003 vì tiến hành họp không đúng trình tự, thủ tục luật định. Nội dung cuộc họp có nhiều điều vi phạm pháp luật.
Các nguyên đơn trình bày căn cứ đề nghị Tóa án giải quyết đơn khởi kiện như sau:
•    Về thủ tục triệu tập đại hội:
Không có cuộc họp của Hội đồng quản trị về việc triệu tập họp Đại hội cổ đông ngày 30/12/2003. Việc triệu tập đại hội không dựa trên bất cứ cơ sở pháp lý nào mà vẫn được tiến hành.
Giấy mời họp không đúng thời gian theo quy định của pháp luật. Như ông Quảng và ông Mạnh nhận được giấy vào ngày 27/12/2003, chỉ trước ba ngày diễn ra họp đại hội.
Các tài liệu gửi kém theo giấy mời họp, như dự kiến các chỉ tiêu kinh tế và tài chính năm 2003, không đúng với quy định. Nếu là báo cáo tài chinh, phải gồm ba tài liệu kèm theo là Báo cáo tài chính, Bảng cân đối tài khoản, Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.
Tại trang 10 bản dự thảo báo cáo có nhiều lời lẽ vu không cổ đông công ty là ông Huỳnh Văn Quảng. Đề nghị tòa làm rõ hành vi vu khống này.
Một số người không phải là cổ đông công ty nhưng vẫn đến dự họp như bà Trần Thị Thu, trú tại 18 Trấn Vũ, Hà Nội; ông Huỳnh Văn Thắng trú tại 24 Chùa Vua, Hà Nội;
•    Về quá trình đại hội:
Nội dung cuộc họp có đưa ra Nghị quyết công nhận Nghị quyết cuộc họp ngày 08/09/2003 của Đại hội cổ đông là đúng pháp luật, trong khi đó Đại hội này đang được Tòa án xem xét theo đơn khởi kiện của một số cổ đông.
Trong thông báo số 05/TB-HĐQT ngày 07/01/2004 có nêu rằng, về dự Đại hội còn có: đại diện ban đổi mới doanh nghiệp thành phố, đại diện Chi cục tài chính doanh nghiệp… những đại diện này đến dự là sai. Còn nếu không có đại biểu mà lại ghi trong thông báo thì cũng là sai.
Một số vấn đề về biểu quyết, bỏ phiếu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát không theo đúng quy định pháp luật. Ví dụ, trong thông báo có ghi ông Kim Ngọc Luân đạt tỷ lệ 78,26% vốn điều lệ là sai, mà phải ghi số người biểu quyết tương ứng với số % vối điều lệ.
Đại hội tạm chia cổ tức năm 2003 không đúng với quy định. Luật không cho phép được tạm chia cổ tức.
Đại hội biểu quyết thông qua từng chương, điều của Điều lệ Công ty không đúng với quy định của pháp luật.
Trình tự, chương trình Đại hội bị đảo lộn, không đúng với trình tự trong giấy mời họp đã gửi cho các cổ đông.
(còn tiếp)

Bình luận: "Muốn thành lập công ty kinh doanh an toàn cần quy định chi tiết các thủ tục trong điều lệ công ty. Khi đăng ký kinh doanh các cổ đông cần soạn thảo và đọc kỹ các nội dung của điều lệ, dự kiến các tình huống có thể xảy ra sau này ”

Ông Phan Kỳ Bắc - Giám đốc công ty TNHH XXNK và Phân Phối Thống Nhất