“Thành lập công ty để kinh doanh điều cốt yếu phải tránh kiện tụng”

Ông Nguyễn Phụ Hùng, Giám đốc công ty CP May 247.

Án số 1 : Ông Huỳnh Văn Quảng kiện Công ty Cổ phần Từ Liêm.

(Tiếp theo phần 2)

Sau khi nghe các bên đương sự trình bày và tranh luận tại phiêu tòa. Toà án phúc thẩm

NHẬN ĐỊNH

Về nội dung kháng cáo của các bên đương sự, Hội đồng xét xử xét thấy: ngày 30/12/2003, Công ty Cổ phần Từ Liêm có tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông nhiệm kỳ 2 (2004 - 2007). Nhưng ngay sau Đại hội, một số cổ đông của công ty đã làm đơn khởi kiện yêu cầu hủy quyết định của Đại hội, với lý do cuộc họp đại hội này đã vi phạm về trình tự thủ tục tiến hành đại hội như không có cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 30/12/2003 và một số vấn đề vi phạm khác.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần Từ Liêm, là bị đơn của vụ án, cho rằng Hội đồng quản trị của công ty họp ngày 18/12/2003 để quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông ngày 30/12/2003 không triệu tập ông Huỳnh Văn Quảng bởi vì tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 08/09/2003 của công ty đã có Nghị quyết bãi miễn chức danh Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Văn Quảng khỏi thành viện Hội đồng quản trị. Nhưng thực tế ngay sau khi có quyết định ngày 08/09/2003 của công ty, ông Huỳnh Văng Quảng và một số cổ đông của công ty đã có đơn khởi kiện đến Tòa án đề nghị hủy bỏ biên bản và nội dung nghị quyết cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường ngày 08/09/2003 này; đơn kiện của ông Quảng và một số cổ đông khác đã được Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm đã xem xét, giải quyết. Vì vậy đương nhiên ông Huỳnh Văn Quảng vẫn là một thành viên trong Hội đồng quản trị của công ty, nên ông Quảng lẽ ra phải được tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 18/12/2003 để quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông vào ngày 30/12/2003, của công ty. Nhưng Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ 1 lại không triệu tập ông Quảng để tham dự họp Hội đồng quản trị vào ngày 18/12/2003, để quyết định Đại hội đồng cổ đông vào ngày 30/12/2003 là làm mất quyền lợi của ông Quảng và vi phạm điểm a khoản 2 Điều 71 Luật Doanh nghiệp, dẫn đến việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông của công ty cũng vi phạm Luật Doanh nghiệp. Việc Tòa án sơ thẩm nhận định rằng: cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 18/12/2003 có 5 thành viên Hội đồng quản trị tham gia và 5 thành viên đã biểu quyết 100% thông qua nên việc Đại hội đồng cổ đông ngày 30/12/2003 của công ty được làm theo đúng trình tự, thủ tục triệu tập họp theo pháp luật là không chính xác. Vì vậy Tòa án cấp phúc thẩm thấy rằng căn cứ vào Điều 276 Bộ luật tố tụng dân sự để sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, hủy biên bản họp ngày 18/12/2003 của Hội đồng quản trị của công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 30/12/2003 để Công ty Cổ phần Từ Liêm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định của pháp luật và Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp Đại hội được triệu tập theo yêu cầu của Hội đồng quản trị thì ông Huỳnh Văn Quảng phải được tham dự họp theo quy định của khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp và theo tinh thần của Điều 26 Điều lệ 1999 của công ty.
Từ những phân tích và nhận định trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Điều 276 Bộ luật tố tụng dân sự:
·        Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn; không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
·        Tuyên bố: Sửa bản án kinh tế sơ thẩm.
·        Hủy Nghị quyết cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 18/12/2003 và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 30/12/2003 của Công ty Cổ phần Từ Liêm để công ty tiến hành lại Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.
Bản án này là chung thẩm.

Bình luận: "Chắc chắn là sau khi ra Toà, mối quan hệ giữa các cổ đông công ty sẽ bị sứt mẻ, thậm chí không thể làm việc được với nhau. Do vậy, trước khi thành lập công ty hợp tác kinh doanh với các thành viên không phải là người thân, các bên cần phải bàn bạc thực sự kỹ lưỡng, chân tình và đưa ra các quy định cụ thể chặt trẽ, chi tiết, để tránh việc sau khi thành lập doanh nghiệp xảy ra tình trạng tiền mất  mà tình cũng mất. Khâu  đăng ký kinh doanh rất quan trọng cần có các luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp tư vấn ”

Ông Bế Mạnh Dũng - Giám đốc Công ty cổ phần Tư vấn thiết kế và Xây dựng Việt Quang