Theo ông Trần Bá Trung, Luật Doanh nghiệp sửa đổi có Chương VII - Nhóm Công ty là chương có nhiều quy định rất gượng gạo. Ông đã đưa ra ý kiến góp ý để các nhà làm luật nghiên cứu và sửa đổi cho phù hợp. Người Đồng Hành xin trích đăng lại những ý kiến này.

Thứ nhất là khái niệm Công ty mẹ - Công ty con.

Sự ra đời của khái niệm này bắt đầu từ một cán bộ của Vinaconex dự một khóa học tại Mỹ do Chính phủ Việt nam cử đi bằng quyết định của Phó Thủ tướng đương nhiệm Phan Văn Khải vào năm 1995. Đây là khóa học đầu tiên có 25 công chức và 25 viên chức được chính thức gửi đi năm 1995 ngay sau khi Việt-Mỹ bình thường hóa quan hệ. Một hình tổ chức Công ty phổ biến ở Mỹ và Tây Âu được nghiên cứu vận dụng là Holding Company. Là người năng động sáng tạo hiểu biết rộng nên cán bộ này đã đề xuất Chính phủ thành lập Công ty theo kiểu Holding Company. Các nhà lãnh đạo xem xét mãi vẫn không gọi được nó là Công ty gì cho đến khi một cán bộ sáng tạo suy diễn ra tên Việt là Công ty Mẹ và thế làkhái niệm Công ty mẹ - Công ty con ra đời và trở thành mô hình của một loại Công ty.

Công ty mẹ - con đầu tiên là CONTREXIM được quyết định thành lập như vậy.

Vậy thực chất Công ty Mẹ là là Công ty Hữu quyền vốn góp, Hữu quyền cổ phần, Công ty sở hữu/ Công ty nắm quyền. Tên tiếng Việt không quen nhưng nó phản ánh đúng bản chất.

Bởi hiểu và quy định theo kiểu Mẹ-Con nên nhiều quy định gượng gạo vì nó không đúng bản chất. Chúng ta thử dùng tên là Công ty Hữu vốn - tương ứng như Công ty Hữu sản (được hiểu là một Công ty sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn ở một Công ty khác) thì mối quan hệ của hai công ty này không thể là mối quan hệ Mẹ - Con được vì nếu là Mẹ - Con thì chỉ có Mẹ mới đẻ ra Con, Con phải theo Mẹ, không thể nhiều Mẹ đẻ ra một Con,.. Nếu chúng ta cứ áp khái niệm mang tính diễn tả lúc tên gọi một mô hình mới đang hoang sơ ở Việt Nam cho đến ngày hôm nay và lại dùng nó để điều chỉnh hành vi thì quá khó đúng bản chất.

Theo tôi nên bỏ khái niệm Mẹ - Con trong Luật, trong văn bản. Nếu dùng thì dễ bị ngộ nhận theo kiểu quan hệ Mẹ - Con và khi dịch sang tiếng nước ngoài thì còn đúng không. Người nước ngoài họ chấp nhận khái niệm này vì họ hiểu theo từ dịch mà từ dịch thì lại đúng nghĩa bởi nó là Holding Company, nếu dịch là Mother - Son thì họ không thể hiểu nổi. Từ đó nên quy định lại các hành vi trong mối quan hệ này.

Thứ hai là khái niệm Nhóm Công ty.

Nhóm Công ty được quy định không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký nhưng những quy định ràng buộc các hành vi trong quan hệ giữa các Công ty trong Nhóm Công ty thì rất chặt chẽ với nhiều hạn chế, nhiều khoản cấm. Làm thế nào để xác định là Nhóm Công ty với tiêu chí nào, ai xác định,... là điều tranh cãi bởi tính không rõ ràng. Mỗi khi đã không rõ ràng thì tùy thuộc vào người hành pháp với cách hiểu, cách xem xét và cách ứng xử của những người đó. Hệ quả của nó là Xin-Cho và có thể có những kết luận trái ngược nhau.

Thứ ba là một Nhóm Công ty được gọi là có quy mô lớn lại có được pháp nhân là Công ty mẹ. Vậy như thế nào là có quy mô lớn, ai quy định. Nếu quy định Nhóm có quy mô lớn thì phải quy định cho Nhóm quy mô không lớn thì như thế nào. Ranh giới lớn và không lớn là bước đệm của sự tùy tiện trong thực tế thi hành mà có nơi có lúc sẽ thành trở ngại cho doanh nghiệp.

Theo tôi, chương này là chương rắc rối, gượng gạo và gây khó dễ cho nhiều doanh nghiệp, nhiều cá nhân mà hệ quả của nó làm tăng công việc của Luật sư, Thanh tra, Công an và hạn chế động lực kinh doanh của doanh nghiệp.