Vấn đề pháp lý liên quan:

1.     Thỏa thuận trọng tài không có hiệu lực
2.     Tòa án có thẩm quyền giải quyết

Trong ngày 24-8-2006, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 205/KTST ngày 19-7-2005 về hợp đồng chuyển đổi vốn vay thành cổ phần và thỏa thuận gia hạn và chuyển đổi nợ thành vốn theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1265/2006/QĐXX ngày 24-7-2006 giữa các đương sự:

Nguyên đơn:

Công ty Veil Infrastrastructure Limited
Địa chỉ trụ sở: Off shore Incorporation Limited P.O. Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Địa chỉ liên lạc tại thành phố Hồ Chí Minh: số 2 Ngô Đức Kế, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh. Phòng 1901, tầng 19, Mê Linh Point.
Có bà Vũ Thanh Ly, CMTND số 023590432, cấp ngày 7-7-1997, tại Công án TP.HCM, làm đại diện được ủy quyền thoe giấy ủy quyền đề ngày 24-7-2006 của Giám đốc Công ty, được hợp pháp hóa lãnh sự vào ngày 25-7-2006 (có mặt).
Có Luật sư Bùi Quang Nghiêm, bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp  của nguyên đơn.

Bị đơn:

1.     Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh

Địa chỉ: 11/28 ấp 3, xã Tâm Kiện, huyện Bình Chánh, thành phố Hồ Chí Minh
Có bà: Trần Thị Minh Phượng, CMTND số 201336828 cấp ngày 15-12-1993 tại Công an TP. Đà Nẵng, làm đại diện theo giấy ủy quyền ngày 10-3-2006 của giám đốc Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh (có mặt)

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1.     Ông Đoàn Văn Đức, CMTND số 202558894
2.     Bà Nguyễn Thị Hãnh, CMTND số 020918860. Vắng mặt
3.     Ông Nguyễn Quang Đông, CMTND số 021654210.
4.     Ông Đoàn Quang Hoạt, CMTND số 022557493
Cùng địa chỉ: 22 Lô G Nguyễn  Thị Tần, phường 2, quận 8, thành phố Hồ Chí Minh
Ông Đoàn Quang Đông và ông Đoàn Quang Đoạt ủy quyền cho ông Đoàn Văn Đức tham dự phiên tòa theo giấy ủy quyền đề ngày 23-9-2005 (có mặt).
5.     Bà Nguyễn Kim Ngoan, CMTND số 021147648
Địa chỉ: 199 Hùng Vương nối dài, thị trấn An Lạc, H. Bình Chánh, thành phố Hồ Chí Minh. Có ông Đoàn Văn  Đức làm đại diện được ủy quyền theo giấy ủy quyền đề ngày 23-9-2005 (Có mặt).
6.     Ông Đoàn Quang Đạm, CMTND số 022557491 (Có mặt).
Thường trú: 76 Nguyền Tất Thành, phường 12, quận 4, thành phố Hồ Chí Minh
Cư ngụ tại: 22 Lô G Nguyễn  Thị Tần, phường 2, quận 8, thành phố Hồ Chí Minh
Có luật sư Trương Thị Hòa và luật sư Nguyễn Đình Hùng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.

NHẬN THẤY

Theo đơn khởi kiện ngày 30-5-2005 của Công ty Veil Infrastrastructure Limited thì ngày 6-11-1998 Công ty Veil Infrastrastructure Limited và Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh cùng các thành viên có ký hợp đồng vay chuyển đổi theo đó Công ty Veil Infrastrastructure Limited đống ý ứng trước cho Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh một khoản vay sẽ được chuyển đổi thành cố phiếu của Công ty cổ phần.
Hợp đồng đưa ra một số điều khoản  mà bên vay là Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh phải xuất trình:

• Bản sao quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép Công ty giao thông Đức Hạnh vay nợ nước ngoài theo hợp đồng này:
• Bản sao quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bên vay chuyển thành công ty cổ phần với tên Công ty cổ phần Đức Hạnh và được bán 30% vốn phát hành của công ty này cho Công ty Veil Infrastrastructure Limited;
• Thư tiết lộ có nội dung chi tiết nêu trong phụ lục 2 của hợp đồng.

Theo hợp đồng, các bên thỏa thuận Công ty Veil Infrastrastructure Limited cho Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh vay 2.000.000 USD nếu Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh đáp ứng đủ 3 điều kiện trên. Nếu chỉ đáp ứng điều kiện 1 và 3 thì Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh chỉ được quyền nhận tối đa 1.500.000 USD. Do không đáp ứng được điều kiện thứ 2 nên Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh chỉ được vay số tiền là 1.549.750 USD. Cụ thể:
 

• Ngày 8-12-1998              :520.000 USD;
• Ngày 10-12-1998            : 500.000 USD;
• Ngày 21-12-1998            :479.800 USD;
• Ngày 17-3-1999              : 49.950 USD;

Ngày 20-10-2003 Thỏa thuận gia hạn và chuyển đổi nợ thành vốn được ký giữa Công ty Veil Infrastrastructure Limited và Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh, Công ty cổ phần giao thông Đức Hạnh, các cổ đông sáng lập của CPDDH gồm: ông Đoàn Văn Đức, bà Nguyễn Thị Hãnh, ông Đoàn Quang Đông, bà Nguyễn Kim Ngoan, các thành viên gia đình: Ông Đoàn Quang Đoạt và Đoàn Quang Đạm. Theo điều II.4.a của Thỏa thuận gia hạn và chuyển đổi nợ thành vốn thì thời hạn được gia hạn để chuyển đổi khoản vay thành cổ phần chậm nhất vào ngày 1-10-2004.

Theo đề nghị của Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh, Công ty Veil Infrastrastructure Limited đồng ý gia hạn thời gian chuyển đổi khoản vay thành cổ phần đến ngày 31-3-2005.

    Do Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh vi phạm nghĩa vụ chuyển đổi khoản vay cổ phần, nghĩa vụ thanh toán lãi vay và lãi phạt nên Công ty Veil Infrastrastructure Limited đã làm đơn khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh và Công ty cổ phần xây dựng giao thông Đức Hạnh trả khoản vay: 1.549.750 USD, lãi vay trong hạn 6% năm tính đến ngày 30-4-2005 là 455.831 USD. Tổng cộng là 2.598.852 USD.

    Ý kiến của Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh: Sau khi có văn bản của Chính phủ cho phép. Công ty Veil Infrastrastructure Limited đã đầu tư vào Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh 1.500.000 USD. Nhờ số tiền này mà Công ty TNHH xây dựng giao thông Đức Hạnh đã đầu tư khai thác mỏ đá tại Bà Rịa Vũng Tàu để cung cấp cho nhà máy xi măng Sao Mai và đầu tư khai thác mỏ cát. Chúng tôi đề nghị Công ty Veil Infrastrastructure Limited tiếp tục thực hiện biên bản thỏa thuận gia hạn và chuyển đổi nợ thành vốn ký ngày 20-10-2003. Cụ thể chúng tôi sẵn sàng thực hiện ngay mục 8 của phần chuyển đổi là cải cách nhân sự, bố trí các vị trí chủ chốt như Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc Công ty cổ phần xây dựng giao thông Đức Hạnh do phía Công ty Veil Infrastrastructure Limited toàn quyền chỉ định.

    Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã tổ chức cho các bên đương sự hòa giải để giải quyết tranh chấp trên, nhưng do ông Đoàn Quang Đạm không đến Tòa để hòa giải nên Tòa án đã lập biên bản không tiến hành hòa giải được và đưa vụ án ra xét xử theo luật định.

• Bản án số 390/DS-ST của TAND TP Hồ Chí Minh (P3)
• Bản án số 01

Luật Á Đông theo Tòa án nhân dân TP Hồ Chí Minh

*****************************************

"Công ty Luật Á Đông: Dịch vụ thành lập công ty, business registration certificate, thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh,  thủ tục chuyển nhượng đất đai, sở hữu trí tuệ, M&A, thủ tục giải quyết tranh chấp, hợp đồng, các thủ tục hành chính, consular legalization in Vietnam,  và các dịch vụ pháp lý khác...hotline: 0904253822 - 04.66814111".