(trường hợp có tách một phần tài sản không chuyển nhượng và cơ cấu lại các loại tài sản góp vốn điều lệ)
Câu hỏi: Xin Quý luật sư tư vấn giúp chúng tôi các bước chuyển nhượng vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên từ chủ sở hữu này sang chủ sở hữu khác (việc chuyển nhượng vốn này có đặc thù là chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ nhưng có một số tài sản và hợp đồng, dự án mà công ty đang thực hiện sẽ không được chuyển nhượng mà được tách ra để chuyển sang một doanh nghiệp khác của bên chuyển nhượng tiếp tục kinh doanh). Tôi xin chân thành cảm ơn (Nguyễn Hữu Quốc - Ba Đình, Hà Nội) 

Trả lời : Về vấn đề ông hỏi, chúng tôi xin trả lời một cách khái quát các bước thực hiện như sau:

Bước 1: Tham gia thảo luận, soạn thảo, ký kết hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty được chuyển nhượng, gồm:
+ Thảo luận, giải thích các vấn đề pháp lý và tài chính bên mua quan tâm liên quan đến công ty và dự án.
+ Ký hợp đồng đặt cọc;
+ Bên mua đặt cọc bằng việc chuyển tiền vào một tài khoản của bên bán.

Bước 2: Bên bán sẽ lập và phân loại danh sách tài sản, khoản nợ (nếu có), các hợp đồng đang thực hiện, dự án của công ty được chuyển nhượng. Trong đó, phân loại phần tài sản của riêng dự án và tài sản còn lại của công ty được chuyển nhượng không thuộc dự án đã được tạo lập trước đây.
Bên bán sửa báo cáo tài chính và giấy tờ sổ sách chuyển một phần tài sản góp vốn từ giá trị quyền sử dụng đất thành góp bằng tiền mặt để Bên mua làm thủ tục góp vốn bằng tiền mặt.
Bước 3: Bên bán thành lập một công ty có tư cách pháp nhân độc lập với công ty mua.
Bước 4: Chuyển toàn bộ tài sản, các hợp đồng, khoản nợ không thuộc dự án sang công ty mới.
Bước 5: Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty được chuyển nhượng.
Bước 6: Thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển nhượng và thay đổi chủ sở hữu trong Công ty được chuyển nhượng từ bên bán sang bên mua.
Bước 7: Bên Mua thanh toán khoản tiền chuyển nhượng còn lại, Bên bán bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu của dự án và phần tài liệu, hồ sơ của công ty liên quan đến dự án.
Sau khi có đăng ký kinh doanh thay đổi của doanh nghiệp được chuyển nhượng, bên mua sẽ thanh toán nốt phần tiền còn lại của hợp đồng chuyển nhượng. Bên bán là người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ cấp Giấy chứng nhận góp vốn cho bên mua. Sau khi công ty được chuyển nhượng cấp Giấy chứng nhận góp vốn cho bên mua coi như giao dịch đã hoàn thành.
Trên đây là những bước cơ bản nhất. Để cụ thể hơn cho từng trường hợp chúng tôi cần phải xem hồ sơ và yêu cầu của mỗi bên để tư vấn chi tiết hơn.
Luật sư Hoàng Đức Anh

_________________

______________________
"Công ty Luật Á Đông: Dịch vụ công chứng chứng thực, Dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ kế toán, business registration certificate, thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh,  thủ tục chuyển nhượng đất đai, sở hữu trí tuệ, M&A, thủ tục giải quyết tranh chấp, hợp đồng, các thủ tục hành chính, Dịch vụ hợp pháp hóa lãnh sự (consular legalization in Vietnam),  và các dịch vụ pháp lý khác...hotline: 0904 253 822 - 04.6681411