"Dịch vụ thành lập công ty, thành lập doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh, hotline: 0904253822 - 0984924886"

*******************************

Tiếp theo: Thành lập công ty và vấn đề giải thích hợp đồng thương mại (phần 1)

3.    Khi điều khoản của hợp đồng có thể giải thích theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải chọn nghĩa phù hợp nhất cho từng trường hợp cụ thể

Có nhiều lý do dẫn tới tình trạng một điều khoản của hợp đồng có thể được hiểutheo  nhiều nghĩa khác nhau: Đó là sự khác nhau về ngôn ngữ, ngôn từ được sử dụng, việc trình bày không thật rõ nghĩa hoặc một bên cho rằng bên đối tác cũng hiểu vấn đề như vậy.
Ví dụ: A ký hợp đồng với B về việc B cung cấp vật liệu xây dựng. Thời gian nhận vật liệu được thỏa thuận là vào thời điểm thích hợp. Vì việc vận chuyển một số ìoại vật liệu vào thành phố chỉ được thực hiện sau 20 giờ nên B đã chuyên chở vào buổi tối. A không thể viện dẫn lý do là giờ nghỉ nên không đồng ý nhận hàng.
4.    Giải thích theo tập quán
Có hai lý do cơ bản dẫn tới việc phải giải thích hợp đồng theo tập quán. Thứ nhất là hợp đồng thiếu hoặc quy định không rõ ràng một số điều khoản nào đó, thứ hai là trong luật áp dụng cũng không có quy định hoặc quy định không cụ thể về vấn đề này.
Không phải khi nào người ta cũng có thể thỏa thuận tất cả các điều khoản trong hợp đồng. Vì nhiều lý do như sự bận rộn, do tin tưởng nhau, do nhầm rằng bên kia cũng hiểu vấn đề như mình... Ví dụ: Công ty phân phối thiết bị điện tử dân dụng A có trụ sở tại Việt Nam đã ký một hợp đồng mua thiết bị điện tử dân dụng của công ty B có trụ sở tại một nước EU. Theo thỏa thuận, hàng đã được vận chuyển đến cảng quy định tạiTP Hồ Chí Minh để chờ giao hàng. Sau khi kiểm tra hàng A đã từ chối nhận hàng vì cho rằng hàng không đảm bảo chất lượng. Bên B đã viện dẫn, trong hợp đồng không có thỏa thuận về chất lượng vì vậy B hiểu rằng chất lượng phải được giải thích theo điều 430.3 Bộ luật dân sự “Khi các bên không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định về chất lượng thì chất lượng của vật mua bán được xác định theo mục đích sử dụng và chất lượng trung bình của vật củng loại".Tuy nhiên vì hợp đồng không nói về nơi sử dụng, vì vậy B cho rằng chất lượng của hàng hóa phải được xác định theo chất lượng thông thường của vật cùng loại tại nơi nhận hàng. Công ty của B đã tìm hiểu thị trường Việt Nam, vì vậy họ mới giao hàng loại cố chất lượng như vậy và với chất ìượng đó công ty mới đồng ý bán hàng với giá như đã thỏa thuận trong hợp đồng. A đã phải chấp nhận nhận hàng, mặc dù khi ký hợp đồng A nghĩ rằng mình sẽ nhận hàng với chất lượng EU.

*    A đã đồng ý mua 50 tấn cà phê hạt tại sàn giao dịch L. Khi giao hàng, A đã không đồng ý vì cho rằng giá bán cao hơn giá mà A xem thông báo giá tại sàn giao dịch tại thời điểm giao kết hợp đồng.Người bán cho rằng, giá bán cà phê tại sàn giao dịch luôn đượọ xác định vào thời điểm giao hàng, nó đã trở thành tập quán, do đó các bên mua và bán không cần thỏa thuận về giá. A phải chấp nhận giá bán theo tập quán và phải nhận hàng.
*    Một người ở Cần Thơ ra tham quan Hà Nội đã đồng ý mua một chục quả bưởi Đoan Hùng với giá 200.000 đồng. Khi nhận hàng,
người mua đã không đồng ý vì thấy chỉ có 10 quả. Theo tập quán tại Nam Bộ, một chục phải là 12, hoặc 14, hoặc 16 và thậm chí 18 quả.Tuy nhiên, người mua phải nhận hàng vì theo tập quán tại Hà Nội, một chục là 10 quả.

Đọc tiếp: Thành lập công ty và vấn đề giải thích hợp đồng thương mại (phần 3)

Bình luận:  Một trong những lỗi mà các doanh nghiệp thường mắc phải là trong quá trình thành lập công ty, không quy định  rõ ràng trong điều lệ (các điều khoản về thẩm quyền của Giám đốc (Tổng Giám đốc), Chủ tịch HĐTQT. Do vậy khi xác định thẩm quyền của từng chức danh (người nắm giữ chức vụ) là không rõ ràng rất dễ xảy ra xung đột về mặt thẩm quyền. Do vậy, để tránh tình trạng này, khi thành lập công ty hoặc đăng ký kinh doanh, các chủ doanh nghiệp cần xem xét rõ các điều quy định về thảm quyền của các chức danh bằng cách phân định hoặc loại trừ thẩm quyền để tránh gây chồng chéo về mặt thẩm quyền. Đặc biệt là thẩm quyền ký kết các loại hợp đồng"
Luật sư Hoàng Ngọc Bính - Công ty Luật Á Đông.

Đọc thêm: Thành lập công ty xong thì ai được ký hợp đồng? (phần 1)