Đọc thêm: Thành lập công ty xong thì ai được ký hợp đồng?(phần 2)

Thành lập công ty và giải thích hợp đồng tưởng như là hai vấn đề không liên quan gì đến nhau. Nhưng đối với với một người đã có kinh nghiệm trên thương trường thì hai vấn đề này có quan hệ chặt trẽ với nhau. Bởi hợp đồng là phương tiện để một doanh nghiệp tiến hành kinh doanh. Và rõ ràng nếu phương tiện kém hiệu quả thì hiệu quả kinh doanh cùng kém theo. Trong khi đó, việc giải thích hợp đồng là hoạt động mang tính logic tất yếu của việc đàm phán và ký kết hợp đồng
“Rào giậu cho chặt” vẫn là lời khuyên tốt nhất cho việc kinh doanh, cũng như trong đời sống hàng ngày vì nó góp phần hạn chế rủi ro cũng như ít gây ra bất đồng, mất khách hàng, mất bạn bè, tăng chi phí... Tuy nhiên, không phải lúc nào hợp đồng cũng có thể rõ ràng được, có rất nhiều lý do như:

♦    Sự bận rộn của công việc;
♦    Sự cẩu thả trong công việc;
♦    Sự nhầm lẫn trong công việc;
♦    Tin vào đối tác cũng hiểu vấn đề như mình;
♦    Sự ý tứ với bạn hàng theo kiểu Á Đông;
♦    Bạn hàng hầu như không hiểu biết về hơp đồng;
♦    Bất đồng ngôn ngữ, không phải chỉ giữa các quốc gia, mà cả giữa các vùng, miền của một quốc gia;
♦    Các lý do kỹ thuật;
♦    Các lý do chỉ khi xẩy ra bất đồng mới biết được.
Điều 409 Bộ luật dân sự quy định các nguyên tắc cơ bản để giải thích hợp đồng. Các quy định này là tập hợp các trải nghiệm thực tiễn đã được nhiều hệ thống pháp luật, cũng như số đông chấp nhận. Các nguyên tắc cơ bản để giải thích hợp đồng sẽ giúp giảm bớt xung đột được giải quyết, mặt khác hạn chế việc phá vỡ hợp đồng, làm cho hợp đồng được thực hiện.
Các nguyên tắc giải thích hợp đồng theo thứ tự sau:

1.    Trước tiên phải căn cứ vào ngôn từ của hợp đồng
Các hợp đồng bằng lời nói và bằng văn bản đều thể hiện bằng ngôn từ, vì vậy ngôn từ là cơ sở để giải thích hợp đồng. Các bên phải chịu trách nhiệm theo ngôn từ mà các bên đã thỏa thuận, không bên nào được viện dẫn lý do “nói vậy nhưng không phải vậy” để từ chối thực hiện nghĩa vụ của mình. Ví dụ:
*    B đã vài lần có văn thư trao đổi với A là một doanh nghiệp cung cấp nước tinh khiết về việc mua nước uống. A đồng ý mọi điều kiện của B và giao hàng. Khi hàng đến, B không nhận hàng vì B cẩn mua nước khoáng chứ không phải nước tinh khiết. B phải nhận hàng,hoặc phải bồi thường thiệt hại vì ngôn từ của hợp đồng chỉ nói về nước uống, không nói rỗ là loại nước uống nào, nước ĩinh khiết hay nước khoáng.
*    Trong một bữa tiệc, A nói với B là có bán gỗ công nghiệp lát sàn theo công nghệ Đức với giá 220.000đ/m2. B nói với A là cứ chở đến cho B 700m2. Ngày hôm sau A đã chở gỗ lát sàn đến, nhưng B không nhận mà nói mình đã quyết định mua gạch men. B không có quyền từ chối nhận hàng, vì vậy nếu không nhận hàng B phải gánh chịu các thiệt hại xẩy ra.
2.    Ý chí chung mới là quyết định
Ngôn từ là căn cứ đầu tiên, tuy nhiên vì rất nhiều lý do khồng phải khi nào ngôn từ cũng rõ ràng. Sự bất đồng ngôn ngữ, sự khác biệt ngôn từ giữa các vùng, việc thỏa thuận không hết tất cả các nội dung... Trong những trường hợp như vậy, ý chí chung của các bên là quyết định.
Ý chí chung là gì, đó chính là mục đích chủ yếu mà các bên trong hợp đồng hướng tới cũng như mong muốn. Tuy nhiên, cũng rất khó xác định ý chí chung vì mỗi bên trong hợp đồng đều có những mong muốn riêng của mình. Trong các mong muốn riêng ấy, các bên của hợp đồng đã thỏa thuận một số vấn đề nhất định, tuy nhiên lại không cụ thể, rõ ràng về ngôn từ và vì vậy phải tìm ra ý chí
chung nhất mà các bên đã có được. Ví dụ: Cơ sở sản xuất nước mắm A thỏa thuận với B về việc A mua của B 100.0 chai nhưa cũ để đựng nước mắm. B đã huy động hội phụ nữ trong đơn vị thu gom chai nhựa để bán cho A. Khi B giao hàng, A đã từ chối không nhận những chai đã đựng dầu mỡ công nghiệp, mặc dù đã được tẩy rửa kỹ càng.

A có quyền từ chối với lý do ý chí chung mà hai bên đã thỏa thuận là mua chai cũ để đựng nước mắm. Chai đựng nước mắm phải là chai được chế biến từ nhựa đặc biệt dùng để đựng thực phẩm, các chai đã đựng dầu, mỡ công nghiệp không cần sản xuất từ nhựa đặc biệt dùng để đựng thực phẩm. Mặt khác, người sử dụng cũng cảm thấy không an toàn khi dùng chai đựng dầu mỡ để đựng nước mắm.
*    Chủ đầu tư xây dựng A gọi điện thoại cho B, người chuyên cung cấp cát sỏi cho các công trình xây dựng, yêu cầu bán cho A 200 mét khối cát để trát tường. B đã chở đến cho A đủ 200 mét khối cát nhưng A từ chối nhận hàng với lý do đó là cát sỏi nên không thể trát tường được. Ý chí chung mà hai bên đã đạt được là mua cát để trát tường chứ không phải là mua bất kỳ loại cát xây dựng nào. Là người cung cấp vật liệu xây dựng, chuyên về cát, sỏi B có nghĩa vụ phải biết về công dụng của từng loại cát, sỏi.
*    Một cơ sở nuôi dạy trẻ đặt đại lý phân phối sữa bột để mua 500 hộp sữa. Vì không có thỏa thuận là loại sữa nào, đại Jý phân phốisữa đã chuyển đến cho cơ sỏ nuôi dạy trẻ nhiều loại sữa khác nhau, trong đó có cả sữa không dùng cho trẻ em. Cơ sở nuôi dạy trẻ có thể từ chối không nhận các loại sữa không dùng cho trẻ em vì ý chí chung nhất mà các bên phải hiểulìà mua sữa cho trẻ em.

Đọc thêm: Thành lập công ty xong thì ai được ký hợp đồng? (phần 1)

Bình luận:  Một trong những lỗi mà các doanh nghiệp thường mắc phải là trong quá trình thành lập công ty, không quy định  rõ ràng trong điều lệ (các điều khoản về thẩm quyền của Giám đốc (Tổng Giám đốc), Chủ tịch HĐTQT. Do vậy khi xác định thẩm quyền của từng chức danh (người nắm giữ chức vụ) là không rõ ràng rất dễ xảy ra xung đột về mặt thẩm quyền. Do vậy, để tránh tình trạng này, khi thành lập công ty hoặc đăng ký kinh doanh, các chủ doanh nghiệp cần xem xét rõ các điều quy định về thảm quyền của các chức danh bằng cách phân định hoặc loại trừ thẩm quyền để tránh gây chồng chéo về mặt thẩm quyền. Đặc biệt là thẩm quyền ký kết các loại hợp đồng"
Luật sư Hoàng Ngọc Bính - Công ty Luật Á Đông.