"Trong vụ án này khi thành lập công ty cổ phần các cổ đông đã không quy định cụ thể, chi tiết về vấn đề cổ phiếu chuyển nhượng cổ phiếu, nhận cổ tức khi chuyển nhượng cổ phiếu. Sau đó, Công ty cũng không ban hành quy chế riêng về vấn đề này. Do đó, khi tranh chấp xảy ra, các bên không có cơ sở pháp lý để xử lý một cách thống nhất. Bài học cho các cổ đông của công ty cổ phần là khi thành lập công ty, các cổ đông cần quy định chi tiết, rõ ràng trong điều lệ về vấn đề này".

Luật sư Hoàng Đức Anh - Công ty Luật Á Đông

Vụ kiện giữa ông Mai Xuân Hải kiện Công ty Thanh Nhàn
(Bản án số 14 ngày 22/01/2002. Tòa Phúc thẩm – TANDTC, tại Hà Nội)

Theo bản án sơ thẩm nội dung như sau:
Nguyên đơn, ông Mai Xuân Hải trình bày: ông là cổ đông của Công ty Cổ phần Du lịch Thương mại Thanh Nhàn (Công ty Thanh Nhàn - ông Hải và các cổ đông thành lập công ty này vào ngày 18/9/1999 - TG), được sở hữu 240 cổ phiếu có giá trị bằng 24.000.000 đồng, trong đó có 187 cổ phiếu vô danh có giá trị bằng 18.700.000 đồng và 53 cổ phiếu ghi danh thuộc người lao động nghèo có giá trị bằng 5.300.000 đồng. Ngày 15/12/2000 Hội đồng quản trị Công ty Thanh Nhàn đã lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức định trả với từng cổ phần. Ngày 10/01/2001, ông Mai Xuân Hải bán cho ông Phạm Ngọc Minh 187 cổ phiếu vô danh. Ngày 17/01/2001 Công ty Thanh Nhàn trả cổ tức cho các cổ đông nhưng lại không trả cổ tức cho ông Hải với số tiền là 24.000.000 đồng x 12% = 2.880.000 đồng. Ông Hải đã nhiều lần đến Công ty Thanh Nhàn yêu cầu trả cổ tức nhưng công ty không trả. Ngày 22/06/2001, ông làm đơn khởi kiện gửi đến Tòa án kinh tế - Tòa án Nhân dân TP.Hà Nội với các yêu cầu sau:

•  Công ty Thanh Nhàn phải trả cho ông Hải số tiền 2.880.000đ, là tiền cổ tức ông được hưởng và tiền lãi do chậm trả từ ngày 17/01/2001 cho đến ngày công ty trả sổ tiền trên.
• Công ty Thanh Nhàn phải trả cho ông 53 cổ phiếu ghi danh mà công ty đang giữ.
• Hủy bỏ việc mua bán cổ phiếu giữa ông Hải và ông Phạm Ngọc Ninh.

 

Bị đơn, Công ty Thanh Nhàn do ông Phạm Quyết Thắng, Phó giám đốc công ty đại diện được ủy quyền trình bày: công ty thanh nhàn được thành lập theo quyết định số 44/1999/QĐ-BCN ngày 26/07/1999 của Bộ Công nghiệp có vốn pháp định là 1.100.000.000 đồng; công ty hiện này có 90 cổ đông, phát hành hai loại cổ phiếu: cổ phiếu vô danh và cổ phiếu ghi danh.
Đối tượng được mua cổ phần và được nhận cổ phiếu ghi danh là thành viên Hội đồng quản trị và người lao động nghèo. Đối tượng này chưa phải nộp ngay 70% giá trị cổ phần được mua mà được chậm trả trong vòng 10 năm, được nhận cổ phiếu ghi danh. Các cổ đông khác phải nộp ngay 70% giá trị cổ phần được mua và được nhận cổ phiếu vô danh. Ông Mai Xuân Hải  có 24 năm công tác cho nhà nước nên được mua 240 cổ phần tương ứng với 24.000.000 đồng và ông Hải đã nhờ bà Nguyễn Thị Âu Cơ nộp ngay 70% của 24.000.000 đồng, tương ứng với 240 cổ phần, số tiền bằng 16.800.000 đồng. Ông Hải đã nhận đủ 36 cổ phiếu vô danh có các mệnh giá khác nhau, tổng mệnh giá cổ phiếu vô danh của ông Mai Xuân Hải là 24.000.000 đồng. Ông Hải không có cổ phiếu ghi danh.
Về việc trả cổ tức năm 2000, công ty chỉ mới tạm ứng cổ tức. Công ty đã lập danh sách cổ đông được tạm ứng cổ tức năm 2000 trong ngày 16/01/2000. Công ty có ra thông báo của Giám đốc về việc tạm ứng cổ tức năm 2000 gửi đến các vị cổ đông của công ty.
Do ông Mai Xuân Hải đã chuyển nhượng cổ phần cho ông Phạm Ngọc Ninh ngày 27/12/2000 , ông Hải và ông Ninh đã thông báo việc chuyển nhượng đó cho công ty biết nên công ty đã gạch tên ông Hải trong danh sách cổ đông, thay thế tên ông Phạm Ngọc Ninh. Công ty đã trả tiền tạm ứng cổ tức cho ông Ninh. Công ty không trả tiền tạm ứng cổ tức cho ông Hài là hoàn toàn đúng, không vi phạm khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp.
Người có nghĩa vụ quyền lợi liên quan, ông Phạm Ngọc Ninh trình bày: tôi mới vào công ty khoảng 4 tháng, tháng 5 năm 2000 nên muốn gắn bó với công ty và theo kế hoạch phát triển vốn của công ty nên khi công ty giới thiệu ông Mai Xuân Hải là cổ đông của công ty muốn bán cổ phần, tôi đã đến gặp ông Hai hai, ba lần tại nhà riêng của ông Hải để thỏa thuận việc mua bán cổ phiếu. Tôi mua của ông Mai Xuân Hải 240 cổ phiếu, trong đó có 187 cổ phiếu vô danh có tổng mệnh giá là 18.700.000 đồng và 53 cổ phiếu ghi danh. Tôi đã trả cho ông Hải hơn 20.000.000 đồng tiền mặt, ông Hải đã nhận đủ. Hai bên không viết giấy tờ gì. Tôi giao đủ tiền cho ông Hải và ông Hải đã trao đủ cho tôi 187 cổ phiếu vô danh. Còn 53 cổ phiếu ghi danh là số cổ phiếu theo sự thỏa thuận của người lao động nghèo chia đều cho những người lao động trong công ty cùng hưởng, trong đó ông Hải được 53 cổ phiếu tương ứng với 5.300.000 đồng; số cổ phiếu này giữa tôi và ông Hải thỏa tuận là tôi trả cho ông Hải 30% của 5.300.000 đồng thì được quyền sở hữu. Chúng tôi đã thực hiện xong vấn đề này.
Việc mua bán cổ phiếu giữa tôi và ông Hải diễn ra vào trưa ngày 27/12/2000, chỉ có hai người với nhau. Ông Hải lập hai giấy thông báo, một gửi cho công ty và một gửi cho tập thể người lao động. Khi bán cổ phiếu cho tôi, ông Hải có nói là muốn chuyển nhượng 240 cổ phiếu để chấm dứt việc kiện tụng trước đó do mâu thuẫn với công ty.
Khoảng cuối tháng 01/2001, công ty có thông báo bằng văn bản cho từng cổ đông về việc thanh toán cổ tức năm 2000 mà công ty chỉ tạm thời ứng tiền cổ tức, tôi là cổ đông nên nhận được thông báo. Sang đầu tháng 03/2001 (sau Tết âm lịch) thì tôi được nhận số tiền cổ tức là 2.880.000 đồng từ 240 cổ phiếu do ông Mai Xuân Hải đã chuyển nhượng.
(còn tiếp)

Luật Á Đông lấy nguồn từ Tòa án nhân dân Tối cao