(Tiếp theo)

Tại bản án số 34/KTST ngày 26, 28/09/2001, Tòa án Nhân dân thành phố Hà Nội đã áp dụng khoản 2, khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp:

• Bác yêu cầu đòi hủy việc chuyển nhượng 187 tờ cổ phiếu vô danh giữa ông Mai Xuân Hài và ông Phạm Ngọc Ninh.
• Buộc Công ty Thanh Nhàn phải trả cổ tức năm 2000 cho ông Mai Xuân Hải với số tiền là 2.880.000 đồng.
• Ông Phạm Ngọc Ninh có nghĩa vụ phải trả lại cho Công ty Thanh Nhàn số tiền cổ tức năm 2000 đã nhận.
• Công ty Thanh Nhàn phải nộp 500.000 đồng án phí kinh tế sơ thẩm.
• Ông Mai Xuân Hải được nhận lại 500.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh tế đã nộp tại Phòng Thi hành án Hà Nội (Biên lại số 04995 ngày 09/08/2001).
• Ngoài ra bản án kinh tế sơ thẩm còn quy định về lãi suất chậm trả và tuyên quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 05/10/2001, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có đơn kháng cáo xin xem xét lại nội dung bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH

Các tài liệu, chứng từ thể hiện trong hồ sơ vụ án là kết quả thẩm tra tại phiên tòa hôm nay cho thấy giao dịch được thực hiện giữa ông Mai Xuân Hải và ông Phạm Ngọc Ninh ngày 27/12/2000 về việc mua bán 187 cổ phiếu với tổng giá trị 18.700.000 đồng là sự kiện có thực. Việc ông Mai Xuân Hải chuyển nhượng cổ phiếu cho ông Phạm Ngọc Ninh phù hợp với quy định tại điều 59 của Luật Doanh nghiệp và điều 15 Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch, Thương mại Thanh Nhàn.
Về nguyên tắc, sau khi hoàn thành hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu, tức là kể từ ngày 27/12/2000 mới phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý của ông Phạm Ngọc Ninh với tư các là một cổ đông của Công ty Thanh Nhàn.
Thực tết trong năm tài chính 2000, khoảng thời gian từ ngày 01/01 đến 27/12/2000, ông Mai Xuân Hải mặc nhiên vẫn là cổ đông của Công ty Thanh Nhàn, đang sở hưu 187 cổ phiếu không ghi tên (vô danh), ông Hải là người được hưởng cổ tức năm 2000 là đúng với quy định tại điều 67 Luật Doanh nghiệp, Bản thân ông Phạm Ngọc Ninh cho rằng ông được thụ hưởng cổ tức năm 2000 do ông đã mua đứt 187 cổ phiếu vô danh của ông Hải là nhận thức sai lầm về mặt pháp lý.
Tại phiên Tòa phúc thẩm hôm nay, người đại diện Công ty Thanh Nhàn biện minh rằng công ty ông “chỉ mới tạm ứng cổ tức năm 2000 cho các cổ đông và bản thân ông Mai Xuân Hải đã từ bỏ quyền được hưởng cổ tức…” là không phù hợp với hiện thực khách quan.
Người đại diện công ty thừa nhận từ việc tạm ứng cổ tức năm 2000 và sau đó được chuyển sang thanh toán chính thức qua Đại hội cổ đông thường niên ngày 31/03/2000 trên cơ sở công ty kinh doanh có lãi (khoản 1 điều 67 Luật Doanh nghiệp). Nhưng ông lại viện lý do “ông Hải phải chấp nhận rủi ro trong quá trình kinh doanh” là mâu thuẫn với chính nhưng lời biện minh trên đây của ông đại diện công ty.
Bản thân ông Phạm Ngọc Ninh cũng dựa vào nhận thức chủ quan của phía đại diện công ty để đòi hỏi quyền lợi của mình. Song việc công ty thanh toán cổ tức năm 2000 cho ông Ninh là trái với quy định về cách tính thời gian, thời điểm và đối tượng được thụ hưởng tại khoản 2, khoản3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp. Tinh thần và nội dung của điều luật trên đây quy định: “Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác đinh mức cổ tức được trả với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về việc trả cổ tức phải được gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi trả cổ tức…”(khoản 2).
“Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thục lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.”(khoản 3)
Nếu công ty thực hiện đúng pháp luật thì ngày 18/01/2001 là lần thứ nhất trả cổ tức, công ty phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức chậm nhất là ngày 18/12/2000 và phải thông báo cho các cổ đông biết chậm nhất là ngày 03/01/2001.
Vào thời điểm kể trên, bản thân ông Mai Xuân Hai vẫn được bảo toàn quyền lợi theo luật định. Mặt khác, Luật Doanh nghiệp có hiệu lực kết từ ngày 01/01/2000 và tại đoạn 2 khoản 1 Điều 123, về điều khoảng thi hành, đã quy định: “Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có Điều lệ không phù hợp với quy đinh của luật này thì công ty đó phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ trong thời hạn hai năm kể từ ngày luật này có hiệu lực…” Khi đối chiếu với những quy định trong Bản điều lệ của Công ty Thanh Nhàn có nhưng điều không còn phù hợp nữa nhưng công ty không kịp thời sửa đổi, bổ sung, cụ thể là thời gian, thời điểm thanh toán cổ tức cho các cổ đông. Việc Công ty Cổ phần Thanh Nhàn vận dụng không đúng và không đầy đủ quy định của pháp luật về thanh toán cổ tức đã dẫn đến những hậu quả tranh chấp giữa các thành viên công ty về việc hưởng cổ tức. Do vậy ông Hải kiện đòi công ty phải thanh toán cổ tức năm 2000 cho ông là có căn cứ.
Từ những phân tích và nhận định trên đây, Hội đồng xét xử nhận thấy: Tòa án cấp sơ thẩm xác định đúng quan hệ pháp luật bị tranh chấp và buộc Công ty Cổ phần Thanh Nhàn phải trả cổ tức năm 2000 cho ông Hải với số tiền 2.880.000 đồng là đúng. Lẽ đương nhiên ông Phạm Ngọc Ninh phải hoàn lại số tiền cổ tức năm 2000 cho công ty là phù hợp với quy định tại Điều 68 Luật Doanh Nghiệp.
Những lý do nêu ra trong đơn kháng cáo của ông Phạm Ngọc Ninh đòi hủy Bản án sơ thẩm kinh tế số 34 ngày 28/09/2001 của Tòa án nhân dân TP.Hà Nội là hoàn toàn vô căn cứ, nên không được chấp nhận. Cần giữ nguyên bản án sơ thẩm và ông Phạm Ngọc Ninh phải nộp án phí phúc thẩm kinh tế theo luật định.

Từ những nhận định trên đây,
Căn cứ khoản 1 Điều 70 Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế, khoản 1, 2, 3 Điều 67; Điều 68 Luật Doanh nghiệp;

QUYẾT ĐỊNH

• Bác kháng cáo của ông Phạm Ngọc Ninh,
• Giữ nguyên bản án sơ thẩm như sau:
• Buộc Công ty Thanh Nhàn phải trả cổ tức năm 2000 cho ông Mai Xuân Hải với số tiền là 2.880.000 đồng (hai triệu tám trăm tám mươi nghìn đồng chẵn).
• Ông Phạm Ngọc Ninh phải hoàn trả cho Công ty Thanh Nhàn số tiền cổ tức năm 2000 đã nhận.
• Quy định: khi bản án có hiệu lực pháp luật, kêt từ ngày ông Hải có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty Thanh Nhàn không chịu trả số tiền trên thì hàng tháng công ty còn phải trả cho ông Hải số tiền lãi theo mưc lãi xuất quá hạn do Ngân hàng Nhà nước quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành án.
• Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo: kháng nghị có hiệu lực pháp luật.

Bình luận:  "Trong vụ án này khi thành lập công ty cổ phần các cổ đông đã không quy định cụ thể, chi tiết về vấn đề cổ phiếu chuyển nhượng cổ phiếu, nhận cổ tức khi chuyển nhượng cổ phiếu. Sau đó, Công ty cũng không ban hành quy chế riêng về vấn đề này. Do đó, khi tranh chấp xảy ra, các bên không có cơ sở pháp lý để xử lý một cách thống nhất. Bài học cho các cổ đông của công ty cổ phần là khi thành lập công ty, các cổ đông cần quy định chi tiết, rõ ràng trong điều lệ về vấn đề này".

Luật sư Hoàng Đức Anh - Công ty Luật Á Đông